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VW und Porsche-Deal

Maximum des Steuerrechts ausnutzen

Europas größter Autobauer VW schafft bei der seit langem verkorksten Komplettübernahme von Porsche Fakten. Ein juristischer Kniff im Steuergesetz ermöglicht die herbeigesehnte Lösung - und sorgt für die weltweit wohl teuerste Aktie in der Unternehmensgeschichte.

15.06.2012 dpa

Der Paragrafendschungel der deutschen Steuergesetze kann mitunter wie eine Wundertüte daherkommen. Im Fall des blockierten Zusammenschlusses der Autobauer VW und Porsche zum Beispiel ist eine einzige VW-Stammaktie plötzlich unglaubliche 4,5 Milliarden Euro wert. Normalpreis dieser Tage: etwa 115 Euro. Der nahende Coup zwischen den Wolfsburgern und den Schwaben dürfte Wirtschaftsgeschichte schreiben. Selbst Experten staunen über das Konstrukt, betonen aber gleichzeitig, dass dabei alles rechtens sei.

Das Geschäft rieche weder nach Steuerbetrug noch bewege es sich in einem Interpretationsspielraum, der zwei Meinungen zulasse. Und aus betriebswirtschaftlicher Sicht sei es sowieso die beste Lösung.

Ursprung des Gesetzes reicht fast 100 Jahre zurück

Die Ausgangslage: Als Folge des verlorenen Übernahmekampfs der Porsche-Dachgesellschaft Porsche SE gegen die Volkswagen AG vor rund vier Jahren stehen sowohl der Weltkonzern VW als auch das reine Porsche-Sportwagengeschäft (Porsche AG) mehrheitlich unter dem Dach der Porsche SE. Diese Konstellation macht - vereinfacht gesagt - alle drei Beteiligten zu einem Großunternehmen. Damit greifen Bestimmungen aus dem Steuergesetz, die für VW ein Riesenvorteil sind. Anders als befürchtet darf VW den noch fehlenden Teil des Sportwagengeschäfts der Porsche AG steuerfrei eingemeinden. Diese Hürde hatte den lange gewünschten Zusammenschluss viele Monate blockiert, nachdem der Ursprungsplan - eine komplette Verschmelzung aller Beteiligten - an Milliardenklagen gegen die Porsche SE gescheitert war. Investoren fühlen sich nämlich rückblickend bei der Übernahmeschlacht betrogen.

In diesem Großunternehmen ist nun folgendes möglich: Die Gesetze erlauben es, dass einzelne Einheiten untereinander Werte verschieben - quasi verkaufen - ohne dass dabei Steuerlasten fällig werden. "Man veräußert unternehmensintern gewissermaßen an sich selbst, ohne dass diese Umstrukturierung nach außen tritt auf den Markt", sagt ein Professor, der an der Nahtstelle zwischen Betriebswirtschaft und Steuerlehre forscht. Der Ursprung dieses Gesetzes reiche fast 100 Jahre zurück bis zum Reichsfinanzhof. Schon damals sei es erklärtes Ziel gewesen, Unternehmen flexible Chancen zur internen Aufstellung zu gewähren, ohne dass dabei Steuerbegehrlichkeiten diese für die Betriebe womöglich bitter nötigen Weichenstellungen erschweren.

Umstrukturierung statt Kauf

"So wie jetzt bei VW und Porsche wird sich eigentlich intern nur neu gruppiert", sagt der Wissenschaftler, der viele Jahre für eine der vier weltgrößten Beratungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften arbeitete. Jedoch räumt er ein, dass in der genannten Sache ein Sonderfall vorliege. "Die haben dabei schon sehr pointiert gedacht", sagt er. Man könnte auch formulieren, VW und Porsche hätten auf völlig legaler Basis das Maximum dessen herausgekitzelt, was auch jedem Wettbewerber in der gleichen Situation erlaubt gewesen wäre.

Kern des Deals ist, dass VW den grundsätzlich steuerpflichtigen Kauf der noch ausstehenden zweiten Hälfte der Porsche AG als eine - ausdrücklich legale - Umstrukturierung ausweist. Die ist steuerfrei.

Das Delikate an der Sache: Normalerweise fließt bei einem Geschäft dieser Art kein Geld. Für gewöhnlich ist es ein Anteilstausch. Für die noch ausstehende Hälfte der Porsche AG - nach Informationen der Nachrichtenagentur dpa sind das aktuell rund 4,5 Milliarden Euro - hätten also eigentlich VW-Aktien zum Gegenwert fließen sollen. Nun aber wandert eben nur eine Aktie plus die Milliardensumme in den Süden. Diese Gestaltungsmöglichkeit ist das Extrem, aber erlaubt.

Wertgleichheit beim Anteilstausch ist Grundprinzip

"Die Wertgleichheit beim Anteilstausch ist nur das Grundprinzip", sagt der Steuerrechtsexperte. Das Gesetz ermögliche, den Umbau statt mit Anteilen auch mit Geld zu verrechnen und Aktien und Bares dabei in der Waagschale zu variieren. Einzige Bedingung: Das Ganze muss so ablaufen, dass der die Anteile übernehmende Partner - in diesem Fall die Porsche SE - nach dem Deal die Mehrheit am anderen Partner hat.

Und nun kommt der eigentliche Trick ins Spiel: Weil die Porsche SE die Mehrheit an VW hält, reicht eine einzige Aktie aus. Sie wird so 4,5 Milliarden Euro teuer - dank des Steuergesetzes ist sie damit rein rechnerisch wohl das wertvollste Papier der Welt.

Kauf wäre ab 2014 sowieso steuerfrei gewesen

"Im vorliegenden Fall hat man da zugegebenermaßen die Möglichkeit voll ausgereizt. Aber es bleibt dabei: Die Rechtslage ist eindeutig und erlaubt das", sagt der Steuerrechtsprofessor. Der mit dicker Kriegskasse ausgestattete VW-Konzern schiebe innerhalb der Familie Bargeld dorthin, wo es die noch immer milliardenschwer verschuldete Porsche SE dringend benötige. "Betriebswirtschaftlich ist das eine sehr sinnvolle Maßnahme", sagt der Fachmann. Und ein Insider aus dem Kreis der Unternehmen, der an Lösungen für die blockierte Übernahme tüftelte, sagt: "Das ist einfach genial und trotzdem genial einfach."

Die Politik klagt längst, dass dem Fiskus mit diesem Hintertürchen bis zu 1,5 Milliarden Euro Steuern entgingen. Doch das ist nur eine sehr theoretische Rechnung - denn für den Staat war diese Summe nie sicher, da VW immer die Wahl hatte, Porsche erst 2014 zu übernehmen, wenn der Kauf nach einer Wartezeit sowieso steuerfrei gewesen wäre. Und VW-Finanzchef Hans Dieter Pötsch argumentierte, dass der schnellere Einbau von Porsche noch vor 2014 höhere Gewinne bringen und damit am Ende auch mehr Steuerzahlungen zur Folge haben könnte.

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